Decreto
409/2013 |
La Plata, 27 de junio de 2013. VISTO el expediente Nro. 2400-4244/13 del
Ministerio de Infraestructura, y CONSIDERANDO: Que en el marco del Plan Integral Vial que
viene llevando adelante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, acorde
con las políticas de estímulo y reactivación económica que se encuentra
ejecutando y con el fin de incrementar las condiciones de seguridad vial, deviene
necesario analizar las diferentes condiciones de operación y mantenimiento actuales
y futuras de las trazas, y la impostergable ampliación y expansión del
sistema vial, para garantizar a toda la población la transitabilidad y que
los servicios prestados bajo su control se cumplimenten de acuerdo a las
necesidades de la población. Que ello resulta congruente con lo
prescripto por el artículo 42 de la Constitución Nacional que encomienda a la
autoridad pública a proveer lo conducente a la eficiencia y calidad de los
servicios públicos, y con el artículo 38 de la Constitución Provincial, toda vez
que establece que los consumidores y usuarios tienen derecho a la protección
frente a riesgos para su salud y su seguridad y a la defensa de sus intereses
económicos, siendo en tal sentido política del Poder Ejecutivo Provincial que
los servicios prestados dentro del ámbito de su competencia se cumplimenten
de acuerdo a las necesidades de la población de la Provincia. Que los servicios públicos propenden al
desarrollo general y progreso, y como lógica consecuencia, a la satisfacción
de las necesidades colectivas y mejoramiento de la calidad de vida de la
población, para lo cual el Estado no sólo debe organizar la prestación de los
servicios en orden a modelos que lo aseguren en las mejores condiciones de
eficiencia, sino incorporar otros nuevos que constituyan un resultado de la
evolución científica, tecnológica y de las transformaciones o requerimientos
que demande la sociedad. Que es por ello que deviene necesario que la
Provincia disponga la constitución de una sociedad anónima con participación
estatal mayoritaria cuyo objeto sea la construcción, conservación y
explotación de rutas y autopistas que sean objeto de concesión en la
Provincia de Buenos Aires, mediante el cobro de tarifas o peaje. Que dicha Sociedad se denominará
"Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA”, conforme se desprende de su
Estatuto que se aprueba por el presente, donde las acciones corresponderán en
un noventa y tres por ciento (93%) del capital social a la Provincia de
Buenos Aires y en un siete por ciento (7%) será destinado a los empleados que
adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal que establezca la
Autoridad de Aplicación, representados por la respectiva organización
sindical. Que el Ministerio de Infraestructura será el
tenedor del paquete accionario de la citada sociedad y ejercerá los derechos
societarios que correspondan, debiendo asimismo encargarse, en coordinación
con los organismos competentes, de ejecutar todos los actos previos que
resulten necesarios para instrumentar la recepción del servicio, como así
también los mecanismos ulteriores que coadyuven a la puesta en funcionamiento
de la sociedad y desarrollo de su actividad. Que asimismo dicho Ministerio deberá
proponer el modelo de gestión que estime más conveniente para garantizar la
continuidad del servicio dentro de un plazo de noventa (90) días corridos. Que la Dirección de Vialidad de la Provincia
de Buenos Aires a través de la Subgerencia Concesiones será la autoridad de
control de las concesiones que tenga a su cargo la sociedad creada, y la
Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales creada por
Decreto Nro. 835/10 y modificatorios entenderá, en coordinación con la autoridad
de control en todo procedimiento y resolverá toda cuestión que tenga
implicancia regulatoria. Que esta medida debe ser entendida como una
propuesta superadora del sistema actual, que permitirá la optimización de los
recursos disponibles a fin de mejorar la infraestructura vial existente,
previendo mejoras, reparaciones, conservación y ampliación de todo el sistema
vial provincial. Que han tomado la intervención de su
competencia Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia
y Fiscalía de Estado. Que la presente medida se dicta en uso de
las atribuciones conferidas por el artículo 5 del Decreto Ley Nro. 9.254/79 y
el artículo 144 inciso 2 de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires. Por ello, EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES DECRETA Artículo 1.- Disponer la constitución de una sociedad anónima denominada “Autopistas
de Buenos Aires S.A.-AUBASA” cuyo objeto será la construcción, conservación y
explotación de rutas y autopistas bajo el régimen de concesión mediante el
cobro de tarifas o peaje en la Provincia de Buenos Aires. Dicha sociedad
funcionará en la órbita del Ministerio de Infraestructura. Artículo 2.- Aprobar el Estatuto Societario y el modelo de Acta Constitutiva de “Autopistas
de Buenos Aires S.A.–AUBASA” que como Anexos I y II forman parte integrante del
presente. Artículo 3.- Establecer que la titularidad de las acciones de la sociedad creada
que representen el noventa y tres por ciento (93%) del capital social
corresponderán a la Provincia de Buenos Aires, y el siete por ciento (7%)
restante será destinado a los empleados que adhieran al Programa de Propiedad
Accionaria del Personal que establezca la Autoridad de Aplicación,
representados por la organización sindical correspondiente. El Ministerio de Infraestructura será el
tenedor del paquete accionario de titularidad de la Provincia de Buenos Aires
y ejercerá los derechos societarios respectivos, quedando autorizado a
aprobar el programa de participación accionaria del personal de dicha sociedad,
y a aprobar y suscribir los instrumentos que fueren necesarios. Las acciones de “Autopistas de Buenos Aires
S.A.- AUBASA” no serán transferibles a terceros. Artículo 4.- Determinar que los dividendos que arroje la actividad de la sociedad creada
por el artículo 1 deberán ser reinvertidos en las trazas de las rutas y
autopistas cuya concesión le haya sido otorgada, debiendo los excedentes que
correspondan al accionista mayoritario restituirse al erario público
provincial con una afectación específica para la ejecución de obra pública. Artículo 5.- Disponer que deberá procederse a la inscripción respectiva ante la Dirección
Provincial de Personas Jurídicas y ante la AFIP, a cuyo fin asimílese la
publicación del presente acto en el “Boletín Oficial” de la Provincia de
Buenos Aires, a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley Nro. 19.550. Facultar a la Subsecretaría de Obras
Públicas a realizar las inscripciones citadas a través del funcionario que
ésta designe. Artículo 6.- Disponer que el Ministerio de Infraestructura será la Autoridad
encargada de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para la
puesta en funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de su actividad. Artículo 7.- Establecer que la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos
Aires a través de la Subgerencia Concesiones será la autoridad de control de
las concesiones que tenga a su cargo la sociedad creada y la Unidad de
Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales creada por Decreto Nro.
835/10 y modificatorios entenderá, en coordinación con la autoridad de
control en todo procedimiento y resolverá toda cuestión que tenga implicancia
regulatoria. Artículo 8.- Determinar que el Directorio de “Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA”
de remitir a los Organismos Constitucionales de Control un informe semestral
escrito de la gestión social, análogo al previsto por el artículo 28 del
Estatuto Societario que rige la Sociedad. Artículo 9.- Facultar al Ministerio de Economía a efectuar las adecuaciones
presupuestarias y los aportes de capital que resulten necesarios para el
funcionamiento de la sociedad constituida por el artículo 1, destinados a cubrir
eventuales déficit de funcionamiento o a incrementar la solidez patrimonial
de dicha sociedad. Artículo 10.- Determinar que la representación en juicio de “Autopistas de Buenos Aires
S.A.– AUBASA” estará a cargo de Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires. Artículo 11.- Dar cuenta a la Honorable Legislatura. Artículo 12.- El presente Decreto será refrendado por los Ministros Secretarios en los
Departamentos de Infraestructura, Economía y de Jefatura de Gabinete de
Ministros. Artículo 13.- Registrar, notificar al señor Fiscal de Estado, comunicar, publicar,
dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, vuelva al Ministerio de
Infraestructura para su conocimiento y fines pertinentes. ANEXO I AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA-AUBASAESTATUTO CAPÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO, OBJETO Y CAPACIDAD Denominación. Artículo 1.- Bajo la denominación "AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES
S.A. (AUBASA)" se constituye esta Sociedad, conforme al régimen
establecido en la Ley Nacional Nro. 19.550, Capítulo II, Sección V, artículos
Domicilio. Artículo 2.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de La
Plata, Provincia de Buenos Aires. Podrá instalar agencias, sucursales,
establecimientos o cualquier otro tipo de representación, dentro o fuera del
país. Plazo de duración. Artículo 3.- El término de duración de la Sociedad será de noventa y nueve
(99) años, contados desde la fecha de constitución de la misma y deberá
extenderse hasta que expiren la totalidad de las obligaciones emergentes de
los Contratos de Concesión que celebre con la Provincia de Buenos Aires.
Asimismo, en caso que se decida reducir el plazo de duración de la Sociedad,
dicha reducción nunca podrá disminuir el plazo de los Contratos de Concesión
que suscriba. Objeto Social y Capacidad. Artículo 4.- La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por
intermedio de terceros o asociada a terceros, la
construcción, conservación y explotación de rutas y autopistas bajo el
régimen de concesiones mediante el cobro de tarifas o peaje en la Provincia de
Buenos Aires. El objeto también comprende la
realización de las actividades dirigidas a la explotación de las llamadas
“Áreas de Servicio”, que realizará la Sociedad por sí o por terceras
personas. A los fines anteriores, la Sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y en general puede la Sociedad realizar cuantos actos y
contratos sean precisos para la correcta consecución de los fines sociales, siempre
que no implique alteración o desnaturalización de los mismos y que no sean prohibidos por las leyes o por el presente
estatuto e incluso para contraer empréstitos en forma pública o privada
mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, constituir
fideicomisos y en general ejecutar todo acto destinado a obtener
financiamiento. Podrá suscribir convenios con empresas públicas o privadas,
nacionales o extranjeras. La enumeración precedente es meramente enunciativa
y no taxativa. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL y ACCIONES. AUMENTO DEL CAPITAL Capital Social. Artículo 5.- El capital inicial de la Sociedad es de cien mil pesos
($100.000) representado por noventa y tres mil (93.000) acciones ordinarias,
nominativas no endosables Clase "A" de un peso ($1) de valor
nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, que representa el
93% del capital social, y siete mil (7.000) acciones ordinarias nominativas no
endosables Clase "B" de un peso ($1) de valor nominal cada una y
con derecho a un (1) voto por acción, que representa el 7% del capital
accionario. Las acciones de la Clase “A” corresponderán a la Provincia de
Buenos Aires, conforme lo establecido en el Decreto de creación de Autopistas
de Buenos Aires S.A. (AUBASA). Las acciones correspondientes a la Clase “B”
serán destinadas a los empleados de Autopistas de Buenos Aires S.A. que
adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal representados por la respectiva organización sindical y de acuerdo al
mecanismo que establecerá la Autoridad de
Aplicación. Las acciones de AUBASA no serán transferibles a terceros. Aumento del Capital. Artículo 6.- La Asamblea Ordinaria podrá decidir incrementar el capital
social manteniendo las proporciones establecidas en el artículo precedente
para cada Clase de Acción. Los aumentos de capital deberán ser integrados
únicamente en efectivo, al menos en un cincuenta por ciento (50%) y el resto
durante el segundo año. Se deja establecido que el capital social puede ser
aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su
monto, de conformidad con las disposiciones previstas en el artículo 188 de
la Ley Nacional 19.550. La Asamblea puede delegar en el Directorio la
determinación de la época de emisión, la forma y las condiciones de pago. La emisión de acciones
correspondientes a cualquier aumento de capital u oferta pública de acciones
no podrá afectar las proporciones mínimas que correspondan a cada clase de
acciones. Mora en la integración. Artículo 7.- Sin perjuicio de las obligaciones que se prevean en cada
contrato de concesión, en caso de mora en la integración de las acciones, el
Directorio estará facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en
los artículos 192 y 193 de la Ley Nacional Nro. 19.550. Reducción de capital social. Artículo 8.- Anualmente la Asamblea de Accionistas, luego de aprobar para
cada ejercicio económico anual la documentación prevista en el artículo 234
inciso 1 de la Ley Nacional Nro. 19.550, podrá implementar la reducción del
capital social aprobada de conformidad con los términos del presente
artículo. La instrumentación de la reducción del capital social se efectuará
disminuyendo el valor nominal de cada una de las acciones en las que se
encuentra representado el mismo y entregando a los tenedores de cada acción la
suma que hubiere de corresponderles en los plazos que establezca la Asamblea
o en su defecto el Directorio, por delegación de la Asamblea. El ejercicio de
esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:
(1) Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de
amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un monto
igual o superior a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; (2)
Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de amortizaciones
de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un importe igual o superior
a las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores, antes de
amortizaciones de bienes de uso e intangibles sin absorber a estos efectos;
(3) En caso de no haberse implementado totalmente la reducción de capital
permitida por las condiciones establecidas en un determinado ejercicio
económico, la reducción remanente del valor nominal de las acciones podrá
aplicarse en ejercicios económicos posteriores en adición a las que
correspondan al ejercicio económico de que se trate, siempre y cuando en ese ejercicio
económico existan utilidades acumuladas, que restando las reducciones de capital
ya efectuadas superen la reducción de capital prevista y no quedaren pérdidas
acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de
amortizaciones de bienes de uso e intangibles; (4) Que la sociedad cumpla con
las previsiones de la Ley Nacional Nro. 19.550 y normas legales
complementarias atinentes al procedimiento de reducción de capital. La
Asamblea podrá delegar en el Directorio la realización de todos los actos
tendientes al cumplimiento de la decisión que ésta adopte, particularmente el
otorgamiento de todos los documentos públicos y privados, y realizar todas
las inscripciones que correspondan, designando mandatarios a tal efecto. La
resolución Asamblearia que aprobare la reducción del capital en los términos
del presente artículo deberá ser adoptada en todos los casos, por la mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión. El capital social no podrá ser nunca reducido por debajo del
capital social mínimo requerido por cada contrato de concesión. Acciones. Artículo 9.- Las acciones que se emitan en el futuro deberán ser
nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo
disponga la Asamblea y las disposiciones legales en vigencia. Los títulos
accionarios y los certificados provisorios que se emitan deberán contener los
requisitos enunciados en los artículos 211 y 212 de la Ley Nacional Nro.
19.550 y en la Ley 24.587 y su Decreto Reglamentario. La Sociedad podrá emitir
títulos representativos de más de una acción. Las acciones confieren a sus
tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones dentro de la
respectiva clase. Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de los titulares en un registro de acciones escriturales
llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores u otra institución
autorizada que aquélla designe. El Registro se llevará con las formalidades
indicadas en el artículo 213 de la Ley Nacional Nro. 19.550 y en la Ley 24.587
y su Decreto Reglamentario y con los asientos correspondientes con este Estatuto
y cada contrato de concesión. Las limitaciones a la propiedad y la
transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la
Sociedad emita, en particular las limitaciones a la transferencia que
resulten de cada Contrato de Concesión. Copropiedad de las acciones. Artículo 10.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la
representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de
obligaciones deberá unificarse. Derechos de la Provincia de Buenos Aires. Artículo 11.- Los derechos derivados de la titularidad de acciones de la
Provincia de Buenos Aires serán ejercidos por el Ministerio de
Infraestructura a través del funcionario que éste designe. Artículo 12.- Toda transferencia de acciones o aumento de capital que se
realice en violación con lo establecido en este Estatuto carecerá de toda
validez. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, toda
transferencia de acciones y la modificación de las participaciones
accionarias deberán ser informadas a la Autoridad de Aplicación por la Sociedad,
conforme lo que disponga cada Contrato de Concesión. Artículo 13.- La Asamblea, por mayoría absoluta de
sus miembros, podrá decidir contraer cualquier deuda u obligación en moneda
local o extranjera con el fin de financiar obras y/o servicios vinculados al
objeto de cada concesión. Dichas obligaciones o deudas podrán gozar de la
garantía de la provincia de acuerdo con los términos del artículo 11 del
Decreto-Ley Nro. 9.254/79 o el que en el futuro lo reemplace. CAPÍTULO III ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Convocatoria. Artículo 14.- Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas
por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la
Ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario. En este
supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la
Comisión Fiscalizadora convocarán la Asamblea para que se celebre en el plazo
máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la
Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de contralor societaria o judicialmente. Las Asambleas serán
convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de
anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días, en el diario de
publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de
la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha,
hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria,
por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30)
días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho
(8) días de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse
simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea
fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no
inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá
celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan los
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones
se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Artículo 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la
ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por
las normas establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria. Artículo 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se
considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a
voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión. Artículo 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de
las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de
las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o
reconducción, disolución anticipada de la Sociedad, transferencia del
domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o
parcial del capital, fusión o escisión, salvo en el caso de ser sociedad
incorporante conforme el artículo 244 de la Ley Nacional Nro. 19.550, tanto
en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el
voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de votos. Artículo 18.- Toda modificación del Estatuto de la Sociedad y/o aumento del
capital social y/o disolución anticipada deberá ser previamente aprobada por
Resolución emanada de la Autoridad de Aplicación. Artículo 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar
comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las
Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha
fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse
representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo
239 de la Ley Nacional Nro. 19.550. Las Asambleas serán presididas por el
Presidente del Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista
que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean convocadas por el
juez o la Autoridad de Contralor, serán presididas por el funcionario que
ellos determinen. Las Asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por
las disposiciones del presente Capítulo y subsidiariamente por las
disposiciones contenidas en la Ley Nacional Nro. 19.550. CAPÍTULO IV ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN Directorio y composición. Artículo 20.- La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo
de un Directorio, compuesto por tres (3) Directores Titulares y tres (3)
Directores Suplentes, que reemplazarán a los
titulares dentro de su misma Clase y conforme al Orden de su designación. El
término de su elección es un (1) ejercicio pudiendo ser reelegidos por otro
ejercicio más. Los accionistas de la Clase "A" tanto en Asamblea
Ordinaria como en Especial tendrán derecho a elegir tres (3) Directores
Titulares y tres (3) Directores Suplentes. Los accionistas de la Clase
"B", tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a
elegir un (1) Síndico Titular. Para el caso que
no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto,
elegir a los Directores, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas
de la Clase en cuestión y para el caso de que en esta Asamblea se repita la
misma situación, la elección de los Directores será realizada en una Asamblea
Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes,
cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores
podrán ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas
cualquiera fuera su causa, de acuerdo a lo previsto por el artículo 262 de la
Ley Nacional Nro. 19.550. Los Directores titulares y suplentes permanecerán
en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. En caso de ausencia
o vacancia, los cargos deberán ser cubiertos por suplentes. Artículo 21.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas
por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la
Ley Nacional Nro. 19.550. Artículo 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que
nombre a los miembros del Directorio, éste designará de entre los Directores elegidos
a un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. Reuniones. Convocatoria. Artículo 23.- El Directorio sesionará por lo menos una (1) vez por mes. El
Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones
cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la
Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los
cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá
ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de directorio
deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por
el Director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de
celebración, e incluirá los temas a tratar. Podrán tratarse temas no
incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de
sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el
voto unánime de aquéllos. Artículo 24.- El Directorio se considerará válidamente constituido con la
asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros, debiendo siempre concurrir
por lo menos todos los Directores de la Clase "A". Las resoluciones
sociales deberán ser adoptadas por el voto favorable de la mayoría de los
Directores presentes. Garantía. Artículo 25.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los
Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de Diez mil pesos
($10.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la
Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión. Dicho monto
podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones
que fije la Asamblea. Artículo 26.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente
dentro de los diez (10) días de producida la vacancia. Facultades del Directorio. Artículo 27.- El Directorio tiene toda la facultad para administrar y
disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la
Ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y
el artículo 9 del Decreto Ley Nro. 5.965/63. El Directorio podrá designar uno
o más apoderados, Directores o no, con las facultades y en los términos y
condiciones que se estipulen en la correspondiente reunión de Directorio. Artículo 28.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones
para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones
que las que resulten de la Ley, el Decreto que dispone la constitución de
esta Sociedad y el presente Estatuto. Quedan exceptuados los actos que por
este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros órganos sociales. Será
obligación del Directorio presentar mensualmente a la Comisión Fiscalizadora
un informe escrito acerca de la gestión social. Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo: a) Designar
gerentes generales o especiales –que podrán ser Directores- y empleados,
fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen
convenientes. b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro
ordinario de la Sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos y
operaciones bancarias con entidades públicas o
privadas que sean menester. c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República
o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren
necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto.
Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o
dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida en que ello
contribuya al logro de los objetivos sociales. d) Someter las cuestiones
litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales de la
Provincia de Buenos Aires con la representación de Fiscalía de Estado de la
Provincia de Buenos Aires. e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social, las
Resoluciones de la Asamblea y las normas que dicte la Autoridad de Aplicación.
f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones. g) Contratar con
terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de
colaboración empresaria. h) Dictar su propio reglamento interno. La firma
social estará a cargo del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente o de
la persona o personas que, con carácter general o particular designe el
Directorio. La representación legal de la Sociedad corresponderá al
Presidente de la misma. i) Participar con otras entidades del sector o en
forma individual en las negociaciones y, en su caso, celebrar Convenios
Colectivos de Trabajo con las organizaciones representativas de su personal.
j) Aceptar donaciones y/o legados. Artículo 29.- El Presidente, en caso de urgencia y en aquellos actos que
son propios del Directorio, podrá tomar aquellas medidas que crea conveniente
para los intereses de la Sociedad, con cargo de dar cuenta a dicho órgano en
la primera sesión que celebre y someterlos a su aprobación. Artículo 30.- El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán
personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la
deliberación o resolución o habiéndola conocido, dejasen constancia escrita
de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora antes de que su
responsabilidad se denuncie al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora, a la
Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial. CAPÍTULO V FISCALIZACIÓN Composición. Artículo 31.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3)
Síndicos Suplentes. Serán elegidos por la Asamblea de Accionistas por el
término de un (1) ejercicio y podrán ser reelegidos sin limitación. Los
Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el
artículo 291 de la Ley Nacional N° 19.550. Los Síndicos Titulares y Suplentes
permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A" designarán dos (2) Síndicos
Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes y los Accionistas de la Clase
"B" designarán un (1) Síndico Titular. Artículo 32.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez
por mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del
Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al Presidente
de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las
reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico
indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la
Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un libro de actas, las que serán
firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora
sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las
resoluciones por mayoría de votos. La Comisión Fiscalizadora, en su primera
reunión, designará un presidente así como el Síndico que habrá de
reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la
Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. Artículo 33.- Son funciones de la Comisión Fiscalizadora, con carácter
meramente enunciativo y sin implicar limitación, las siguientes: a)
Fiscalizar la gestión del Directorio y, en particular, examinar la
contabilidad social y los bienes sociales; realizar arqueos de caja, sea
directamente o a través de la designación de un perito; recabar información sobre
contratos celebrados o en trámite de celebración, aún cuando no excedan las
atribuciones del Directorio. b) Convocar a la Asamblea cuando lo estime
conveniente o lo requieran los accionistas, conforme al artículo 236 de la
Ley Nacional Nro. 19.550. c) Presentar a la Asamblea las observaciones sobre
la Memoria del Directorio y los Estados Contables sometidos a consideración
de la misma. d) Designar una o más comisiones para investigar o examinar
cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus
decisiones. e) Contratar la Auditoría Anual que informará a la Asamblea sobre
los Estados Contables. Remuneración. Artículo 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo
dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nacional Nro. 19.550. CAPÍTULO VI CIERRE DEL EJERCICIO y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Ejercicio social. Cierre. Artículo 35.- El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A
esa fecha se confeccionará el Inventario, Balance General, Estado de
Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del
Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas
técnicas vigentes en la materia. Destino de las utilidades. Artículo 36: Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la
siguiente forma: a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal,
hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Remuneración
de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de
los límites fijados por el artículo 261 de la Ley Nacional Nro. 19.550; c)
Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; d) El remanente que resultare se repartirá
como dividendos de los accionistas, cualquiera sea su Clase. Artículo 37.- Los dividendos de la Sociedad
deberán ser reinvertidos en las trazas de las autopistas y rutas concedidas a
la sociedad, debiendo los excedentes que correspondan al accionista
mayoritario restituirse al erario público provincial con una afectación específica
para la ejecución de obra pública. Prescripción de los dividendos. Artículo 38.- Los dividendos en efectivo y/o en acciones aprobados por la
Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad, luego de
transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los
mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá
disponer el Directorio. CAPÍTULO VII DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN Artículo 39.- La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el
artículo 94 de la Ley Nacional Nro. 19.550 y/o por decisión del Poder
Ejecutivo Provincial. Artículo 40.- Disuelta la Sociedad, la liquidación de la misma, cualquiera
fuera su causa, se regirá por lo dispuesto en los artículos ANEXO II ACTA CONSTITUTIVA En la ciudad de La Plata, a los………..días del mes de…………….del año dos
mil trece, ante el requerimiento efectuado por el Sr. Ministro de
Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Lic. Alejandro Gaspar ARLÍA,
atento el dictado del Decreto Nro. …………/13 mediante el cual se dispuso la
constitución de una sociedad anónima denominada "Autopistas de Buenos
Aires S.A.- AUBASA” cuyo objeto será la construcción, conservación y
explotación de rutas y autopistas bajo el régimen de concesión mediante el cobro
de tarifas o peaje en la Provincia de Buenos Aires, y se aprobó su Estatuto
Social que a continuación se transcribe: …………………………… Leído ello, y siendo el Sr. Ministro de Infraestructura la Autoridad
encargado de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para
instrumentar la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su
actividad, toma la palabra y continúa diciendo: Primero: Que tal como lo
prescribe el Estatuto de "Autopistas de
Buenos Aires S.A.- AUBASA” aprobado por Decreto Nro.…………../13, el
capital social será de CIEN MIL PESOS ($100.000), representado por noventa y tres mil (93.000) acciones ordinarias, nominativas
no endosables Clase "A" de un peso ($1) de valor nominal cada una y
con derecho a un (1) voto por acción y siete mil (7.000) acciones ordinarias
nominativas no endosables Clase "B" de un peso ($1) de valor
nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Segundo: Que
el capital social se suscribe de la siguiente manera: a) El Estado Provincial
a través del Ministerio de Infraestructura suscribe el cien por ciento de las
acciones de la Clase A y B. b ) Las acciones
clase “B” suscriptas e integradas por el Estado Provincial se destinarán a
los empleados de Autopistas de Buenos Aires S.A. que adhieran al Programa de
Propiedad Accionaria del Personal representados por la respectiva organización
sindical y de acuerdo al mecanismo que establecerá la Autoridad de Aplicación.
Tercero: Que el Estado Provincial integra el cien por ciento del capital
suscripto con cien mil pesos que abona en este acto mediante cheque contra el
Banco de la Provincia de Buenos Aires. El cheque antes mencionado se retiene
en poder de quien será Presidente de la sociedad, quien deberá abrir una
cuenta especial a nombre de dicha sociedad anónima en formación, en el Banco
de la Provincia de Buenos Aires en donde se depositará. Las libranzas que se
efectúen sobre dicha cuenta corriente deberán ser suscriptas conjuntamente
por las personas que más adelante se indican. Los mismos firmantes quedan
autorizados para efectuar las transferencias pertinentes, otorgada que sea la
personería jurídica. Cuarto: En este estado, el Ministro de Infraestructura
como representante del Estado provincial, asume el compromiso de efectuar
aportes en forma definitiva e irrevocable, como aumento de capital de la
sociedad que en este acto se constituye, en la medida que se posibilite su
efectivización. Quinto: En este estado, los comparecientes proceden a elegir
a las personas que integrarán el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, como
así también los respectivos suplentes. Por unanimidad, resuelven elegir a los
miembros del DIRECTORIO, el que queda así compuesto: DIRECTOR PRESIDENTE:………………
DNI………; DIRECTOR VICEPRESIDENTE……………., DNI………; DIRECTOR VOCAL…………… DNI
…………….. DIRECTORES SUPLENTES: Asimismo proceden a designar los miembros de la COMISIÓN
FISCALIZADORA, la que queda integrada de la siguiente forma: SÍNDICOS TITULARES: 1) ………………………………DNI……………………….. 2) ………………………………DNI……………………….. 3) ………………………………DNI……………………….. SÍNDICOS SUPLENTES: 1) …………………… DNI……………………….. 2) …………………… DNI……………………….. Oportunamente las personas designadas deberán aceptar la designación
que les ha sido deferida. Sexto: Queda establecido el domicilio de la
sociedad en la calle siete número un mil doscientos cincuenta y siete, piso
quinto de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires. Séptimo: Se
encomienda al Presidente y al Vicepresidente, a fin que conjunta o indistintamente
o a través de las personas que éstos designen, realicen todas las gestiones y
diligencias necesarias para obtener de la autoridad pertinente la inscripción
de la sociedad que se constituye con amplias facultades para ello, firmar
escrituras públicas, aclaratorias y/o complementarias, con las mismas
modificaciones que al efecto sugiera la autoridad de contralor. Asimismo se
los faculta a los fines previstos en el artículo cuarto. LEO a los
comparecientes la presente escritura, quienes la ratifican y así la otorgan,
firmado ante mí, DOY FE. |